【讀書心得】公司治理的十堂必修課

 作者：陳清祥

出版社：經濟日報

出版日期：2022/02/23

語言：繁體中文

【博客來】

平裝版->傳送門

在當代企業生態愈趨多變的時代，企業經營的成敗早已不再取決於單一因素，而是深植於治理機制的成熟度。陳清祥會計師所著《公司治理的十堂必修課》，就像是為企業領航者量身打造的一部「治理航圖」，從董事會結構、獨立監督、風險控管，到營業祕密與資安議題，每一課都是企業體質升級的「必修學分」。

一、治理不只是制度，而是企業文化的根本

陳會計師開宗明義即指出，公司治理並非僅止於法條與章程的遵循，而是每一位組織參與者對企業責任與倫理的內化實踐。換言之，治理是一種嵌入企業肌理的文化體系，它要求的不只是符合法令，更是要在日常決策中反映出誠信、透明、責任與關係人的尊重。

這一觀點也呼應了近年興起的「ESG」（環境、社會、治理）趨勢，其中治理（Governance）是支撐企業永續發展的基石。本書正是聚焦在這塊「地基」上，提供具體的架構與行動指引，幫助企業從制度面轉化為文化面。

二、董事會功能的升級是企業競爭力的再定義

書中第二課「強化董事會職能」堪稱是企業戰略中枢的再造指南。傳統上，董事會常被視為一個監督平台，然而在陳清祥的筆下，它更是一個戰略驅動的「企業智囊團」。

這一章透過獨立董事、多元背景導入、功能性委員會（三權分立的組織影子）來賦予董事會更明確的角色。筆者以「天龍八不」做為董事會運作的警訊提醒，如「不參與決策」、「不熟財報」、「不問風險」等，實為對企業內部治理怠惰現象的深刻批判，也讓人省思董事角色不該只是形式，更應該是內容豐厚、積極參與的治理核心。

三、獨立監督者不應成為企業的裝飾品

第三課講述獨立董事的角色定位。書中直言不諱指出，企業「聘請獨董」不應只是對外展示的「治理門面」，更應該是實質參與企業方向掌握的關鍵力量。

陳會計師指出，一位稱職的獨董，不僅要懂財報、懂產業，更要懂得與企業主、經營團隊進行「建設性的摩擦」。這種摩擦不是阻礙，而是驅動企業不斷反思與修正的重要契機。特別提到獨董辭職事件與其背後潛在的治理斷裂點，更是讓讀者深思：當公司文化排斥監督，那治理只是一場空。

四、審計與薪酬委員會：從程序到戰略的轉換

第四與第五課進一步探討功能性委員會的運作實務。審計委員會在財報、風控、內稽三方交叉查驗中，扮演「財務防火牆」角色；而薪酬委員會則關乎企業「資源配置」與「人才留任」的核心課題。

過往有些企業將薪酬視為內部行政事項，實則不然。薪酬機制應該回應市場趨勢、企業文化與績效導向三者間的動態平衡。書中「打肥貓VS.提升競爭力」的對比，精準點出企業若僅止於避免過度酬庸，卻忽視激勵機制的設計，同樣會錯失人才紅利。

五、從風險、防弊到資安：治理的防線層層推進

書中第六至第九課，則是企業「治理防線」的四道防火牆：風險管理、舞弊防範、營業祕密、資訊安全。這些看似專業技術的課題，其實都落腳在一個觀念上：預防勝於事後補救。

作者舉出許多台灣實際案例，如人才挖角後帶走商業機密、公司被駭導致營收大跌等情況，皆證明若治理框架未能涵蓋這些「非財務風險」，企業即便短期盈利也難以長久。

資安問題尤其成為近年來企業董事會的關注重點。作者提出「董事會資安三建議」，如提升董事對新科技的理解、將資安納入董事會定期議題、導入外部專家審查等，展現出治理應與科技同步演進的必要。

六、監督與興利：治理不只是「把關人」

最後一課是全書的點睛之筆：「董監如何兼顧監督與創值」。這不只是技術問題，更是觀念的翻轉。董事與監察人，不應只是風險的守門人，也應是價值創造的推手。

書中具體提出透過資產活化、企業轉型、CSR導入與家族治理健全等方式，協助企業從治理中釋放成長潛能。這讓人思考，過去我們過於強調「防弊」，卻忽視「興利」；而未來企業的治理應該是雙軌並進，一方面守住道德底線，一方面引領價值創造。

結語：從專業到文化，治理的終極目標是「永續」

閱讀《公司治理的十堂必修課》，宛如接受了一場企業治理的進修講座。它不只是為專業經理人、董事會成員而寫，更是給所有關心企業未來的人，一堂「商業倫理與專業實踐」的必修課。

透過十課的鋪陳，我們得以一窺治理不只是紙上的制度，更是企業文化的養成與永續經營的基礎。書中架構清晰、案例實用、觀點深刻，不僅能作為企業內部訓練教材，也適合當作學術與政策推廣的參考書籍。

在風險多變、信任稀缺的時代，一本強調治理精神與實務整合的專業書籍，無疑是一帖企業穩健發展的良方。《公司治理的十堂必修課》，不只是一本書，更是一種對未來企業價值的重新定義。